CÁC LOẠI HÌNH DOANH NGHIỆP TẠI VIỆT NAM: SO SÁNH VÀ CÁCH CHUYỂN ĐỔI

Hiểu rõ các loại hình doanh nghiệp trước khi thành lập hoặc chuyển đổi là một công việc hết sức quan trọng. Trong bài viết dưới đây, hãy cùng Trường Doanh Nhân HBR tìm hiểu các loại hình doanh nghiệp phổ biến nhất hiện nay và cách chuyển đổi hợp pháp các loại hình này. 

1. Loại hình doanh nghiệp là gì?

Loại hình doanh nghiệp là hình thức pháp lý mà các cá nhân hoặc tổ chức lựa chọn để thành lập và vận hành một doanh nghiệp. Nó phản ánh phản ánh mục tiêu mà doanh nghiệp hướng tới, chẳng hạn như nhà nước, tư nhân, hay hợp tác xã. 

Mỗi loại hình doanh nghiệp có cách thức xây dựng và phát triển riêng biệt, đảm bảo tuân thủ các quy định pháp luật.

2. Một số loại hình doanh nghiệp hợp pháp tại Việt Nam

Theo thống kê, hiện nay có 7 loại hình doanh nghiệp hợp pháp, bao gồm: công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH), công ty cổ phần, công ty hợp danh, doanh nghiệp tư nhân, doanh nghiệp nhà nước và doanh nghiệp liên doanh. 

2.1. Công ty trách nhiệm hữu hạn 

Công ty trách nhiệm hữu hạn là loại hình doanh nghiệp phổ biến nhất Việt Nam hiện nay, được chia thành công ty TNHH một thành viên và công ty TNHH hai thành viên trở lên. Đây là một loại hình doanh nghiệp có tư cách pháp nhân độc lập, trong đó các thành viên có trách nhiệm hữu hạn với toàn bộ tài sản của mình. 

1 - Công ty TNHH một thành viên

Công ty TNHH một thành viên có một số đặc điểm nổi bật sau:

• Là doanh nghiệp do một cá nhân hoặc một tổ chức sở hữu, chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty trong phạm vi vốn điều lệ công ty
• Vốn điều lệ không được chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần cho người khác, trừ khi có quy định khác bởi luật chuyên ngành
• Không được phép phát hành cổ phần, trừ khi thực hiện việc chuyển đổi thành công ty cổ phần
• Có thể phát hành trái phiếu theo quy định hiện hành

2 - Công ty TNHH hai thành viên trở lên

Công ty TNHH hai thành viên trở lên có một số đặc điểm nổi bật sau:

• Là doanh nghiệp có từ 2 đến tối đa 50 thành viên, họ là các cá nhân, tổ chức hoặc cả hai. Các thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty 
• Được phép chuyển nhượng vốn điều lệ cho người khác theo quy định của pháp luật
• Không được phép phát hành cổ phần, trừ khi thực hiện việc chuyển đổi thành công ty cổ phần
• Có thể phát hành trái phiếu theo quy định hiện hành

2.2. Công ty cổ phần (công ty CP)

Công ty cổ phần là doanh nghiệp có vốn điều lệ được phân chia thành nhiều phần hay còn gọi là cổ phần. Các thành viên trong công ty là cổ đông nắm giữ một hoặc nhiều cổ phần.

Công ty cổ phần có một số đặc điểm nổi bật sau:

• Công ty có tối thiểu 3 cổ đông, có thể là cá nhân, tổ chức
• Cổ đông được phép chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác theo quy định của pháp luật
• Có thể phát hành cổ phần, trái phiếu, chứng khoán

2.3. Công ty hợp danh (công ty HD)

Công ty hợp danh là một loại hình doanh nghiệp trong đó các thành viên, bao gồm cả thương nhân và cá nhân, cùng hoạt động trong lĩnh vực thương mại dưới một tên gọi chung. Các thành viên của công ty sẽ cùng chịu trách nhiệm với các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính của công ty.

Công ty hợp danh có một số đặc điểm nổi bật sau:

• Công ty có ít nhất 02 thành viên hợp danh và các thành viên góp vốn khác. Trong đó, thành viên hợp danh là cá nhân, phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình. Thành viên góp vốn có thể là tổ chức, cá nhân, chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của doanh nghiệp tương ứng với số vốn đã góp vào công ty
• Không thể phát hành các loại chứng khoán theo quy định

2.4. Doanh nghiệp tư nhân

Doanh nghiệp tư nhân là doanh nghiệp do một cá nhân làm chủ, sở hữu toàn bộ vốn và chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản cá nhân về mọi hoạt động và nghĩa vụ tài chính của doanh nghiệp. 

Doanh nghiệp tư nhân có một số đặc điểm nổi bật sau:

• Không thể phát hành các loại chứng khoán theo quy định
• Mỗi người chỉ được phép thành lập một doanh nghiệp tư nhân và không thể đồng thời là chủ sở hữu hoặc thành viên hợp danh của công ty hợp danh
• Không được phép góp vốn để thành lập hoặc mua cổ phần trong công ty hợp danh, công ty TNHH, công ty cổ phần

2.5. Doanh nghiệp nhà nước

Đây là loại hình doanh nghiệp mà nhà nước sở hữu toàn bộ hoặc phần lớn số vốn điều lệ. Loại hình doanh nghiệp này được thành lập và quản lý bởi cơ quan nhà nước, chủ yếu hoạt động nhằm thực hiện các chính sách, mục tiêu kinh tế - xã hội của nhà nước.

Hiện nay, doanh nghiệp nhà nước được cấp vốn để hoạt động nhưng phải tự quản lý sản xuất và chịu trách nhiệm về lợi nhuận dựa trên vốn ban đầu. Điều này có nghĩa là doanh nghiệp không nhận sự bao cấp và phải tự đảm bảo chi phí hoạt động của mình.

2.6. Công ty liên doanh

Đây là một loại hình doanh nghiệp được thành lập tại Việt Nam bởi hai hoặc nhiều bên, hợp tác cùng nhau để thực hiện một dự án. Việc thành lập doanh nghiệp liên doanh dựa trên các hợp đồng liên doanh hoặc hiệp định được ký giữa các bên, chẳng hạn như giữa Chính phủ nước ngoài và Chính phủ Việt Nam.

2.7. Hợp tác xã

Đây là loại hình doanh nghiệp được thành lập bởi các hộ gia đình hoặc cá nhân có nhu cầu tự nguyện góp vốn để xây dựng một doanh nghiệp nhằm tăng lợi nhuận. Hợp tác xã sẽ thực hiện các hoạt động sản xuất, kinh doanh để mang lại lợi ích cho từng cá nhân đã góp vốn. Có hai phương thức thành lập hợp tác xã là góp vốn và góp sức.

3. So sánh các loại hình doanh phổ biến hiện nay

Hiện nay, 5 loại hình doanh nghiệp phổ biến nhất bao gồm công ty TNHH một thành viên, công ty TNHH hai thành viên trở lên, công ty cổ phần, công ty hợp danh và doanh nghiệp tư nhân. Dưới đây là bảng so sánh các loại hình doanh nghiệp này dựa trên các tiêu chí cụ thể. 

So sánh ưu, nhược điểm của các loại hình doanh nghiệp trên

4. Cách chuyển đổi loại hình doanh nghiệp như thế nào?

Theo Luật Doanh nghiệp năm 2020, có 4 trường hợp có thể chuyển đổi loại hình doanh nghiệp. Dưới đây là phương thức chuyển đổi loại hình doanh nghiệp tương ứng với 4 trường hợp trên. 

4.1. Cách chuyển đổi từ công ty TNHH sang công ty CP

Phương thức chuyển đổi từ công ty TNHH thành công ty cổ phần như sau:

• Chuyển đổi thành công ty cổ phần mà không cần huy động thêm vốn từ tổ chức, cá nhân khác, cũng như không bán phần vốn góp cho người khác
• Chuyển đổi thành công ty cổ phần thông qua việc huy động vốn từ tổ chức, cá nhân khác
• Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách bán toàn bộ hoặc một phần phần vốn góp cho tổ chức hoặc cá nhân khác
• Kết hợp các cách trên và các cách khác
• Thời hạn: phải đăng ký việc chuyển đổi trong vòng 10 ngày kể từ khi hoàn tất quá trình chuyển đổi

4.2. Cách chuyển đổi công ty CP thành công ty TNHH một thành viên

Phương thức chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH một thành viên như sau:

• Một cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ cổ phần từ tất cả các cổ đông khác
• Một tổ chức hoặc cá nhân không phải cổ đông của công ty nhận chuyển nhượng toàn bộ cổ phần từ tất cả các cổ đông của công ty
• Chỉ còn duy nhất 1 cổ đông trong công ty
• Thời hạn: phải nộp hồ sơ chuyển đổi trong vòng 15 ngày kể từ khi chỉ còn lại một cổ đông hoặc hoàn tất quá trình chuyển nhượng 

4.3. Cách chuyển đổi công ty CP thành công ty TNHH hai thành trở lên 

Phương thức chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH hai thành viên trở lên như sau:

• Chuyển đổi mà không cần huy động thêm vốn hoặc chuyển nhượng cổ phần cho tổ chức, cá nhân khác
• Chuyển đổi thành công ty TNHH hai thành viên trở lên và huy động thêm vốn từ tổ chức, cá nhân khác
• Chuyển đổi thành công ty TNHH hai thành viên trở lên và chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần cổ phần cho tổ chức, cá nhân khác
• Chỉ còn lại 2 cổ đông trong công ty
• Kết hợp các cách trên và các cách khác
• Thời hạn: phải đăng ký chuyển đổi trong vòng 10 ngày kể từ ngày hoàn tất quá trình chuyển đổi

4.4. Cách chuyển đổi công ty tư nhân thành công ty TNHH, công ty CP, công ty hợp danh

Để chuyển đổi thành công ty TNHH, công ty cổ phần, công ty hợp danh, công ty tư nhân phải đáp ứng được các điều kiện sau:

• Phải đáp ứng đủ các điều kiện để được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh: ngành, nghề kinh doanh hợp pháp, hồ sơ đăng ký kinh doanh hợp lệ…
• Chủ doanh nghiệp phải cam kết bằng văn bản rằng sẽ chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với mọi khoản nợ chưa thanh toán của công ty, cam kết thanh toán đầy đủ khi đến hạn
• Đối với các hợp đồng chưa thanh lý, chủ doanh nghiệp phải có thỏa thuận bằng văn bản với các bên liên quan, nêu rõ công ty chuyển đổi sẽ tiếp nhận và tiếp tục thực hiện các hợp đồng đó
• Chủ doanh nghiệp phải cam kết hoặc thỏa thuận bằng văn bản với các thành viên góp vốn khác về việc tiếp nhận các lao động hiện có của công ty tư nhân

Như vậy, bài viết đã chỉ ra khái niệm loại hình doanh nghiệp là gì và giới thiệu các loại hình doanh nghiệp hợp pháp tại Việt Nam. Trên cơ sở đó, so sánh các loại hình doanh nghiệp phổ biến nhất hiện nay. Đồng thời, hướng dẫn cách thức chuyển đổi linh hoạt giữa các loại hình doanh nghiệp. Trường Doanh Nhân HBR hy vọng rằng, những chia sẻ trong bài viết sẽ giúp cá nhân, tổ chức hiểu rõ các loại hình doanh nghiệp để có sự lựa chọn phù hợp nhất.